هیئت نظارت

هیئت نظارت (از این پس "SB") بدنی از BV و NV است که وظیفه نظارتی بر سیاست های هیئت مدیره و امور عمومی شرکت و شرکت وابسته به آن دارد (ماده 2: 140/250 بند 2) قانون مدنی هلند ('DCC'). هدف این مقاله ارائه توضیحات کلی درباره این نهاد شرکتی است. در مرحله اول ، زمان اجباری SB و نحوه راه اندازی آن توضیح داده می شود. ثانیاً ، به وظایف اصلی SB پرداخته می شود. در مرحله بعد ، اختیارات قانونی SB توضیح داده شده است. سپس اختیارات گسترده SB در یک شرکت هیئت مدیره دو لایه مورد بحث قرار می گیرد. سرانجام ، این مقاله با خلاصه ای مختصر به عنوان نتیجه گیری خلاصه می شود.

هیئت نظارت

تنظیم اختیاری و نیازهای آن

اصولاً انتصاب SB برای NV و BV اجباری نیست. این در مورد a متفاوت است شرکت هیئت مدیره دو لایه اجباری (زیر را نیز ببینید). همچنین ممکن است تعهدی ناشی از چندین مقررات بخشی (مانند بانک ها و بیمه ها تحت ماده 3:19 قانون نظارت بر مالی) باشد. مدیران نظارت تنها درصورت تعیین قانونی برای این کار منصوب می شوند. با این حال ، اتاق تصدی ممکن است مدیر نظارتی را به عنوان ماده ویژه و نهایی در سال تعیین کند روش تحقیق، که چنین مبنایی مورد نیاز نیست. اگر کسی موسسه اختیاری SB را انتخاب کند ، بنابراین باید این نهاد را در اساسنامه (هنگام تاسیس شرکت یا بعداً با اصلاح اساسنامه) وارد کند. این می تواند به عنوان مثال ، با ایجاد مستقیم بدنه در اساسنامه یا وابسته ساختن آن به مصوبه یک نهاد شرکتی مانند مجمع عمومی سهامداران ("GMS") انجام شود. همچنین می توان موسسه را به پیش بینی زمانی (مثلاً یک سال پس از تأسیس شرکت) وابسته کرد و پس از آن مصوبه اضافی لازم نیست. برخلاف هیئت مدیره ، تعیین اشخاص حقوقی به عنوان مدیر نظارت امکان پذیر نیست.

مدیران ناظر در مقابل مدیران غیرموظف

علاوه بر SB در یک ساختار دو لایه ، همچنین می توان یک ساختار هیئت مدیره یک لایه را انتخاب کرد. در این صورت هیئت مدیره از دو نوع مدیر تشکیل می شود ، یعنی مدیران اجرایی و مدیران غیرموئنه. وظایف مدیران غیر اجرایی همان وظایف مدیران نظارت در SB است. بنابراین ، این مقاله در مورد مدیران غیرموظف نیز کاربرد دارد. بعضی اوقات این بحث مطرح می شود که چون مدیران اجرایی و غیرموظف در یک بدنه قرار می گیرند ، به دلیل امکان بهتر اطلاعات ، آستانه کمتری برای مسئولیت مدیران غیرموظف وجود دارد. با این حال ، نظرات در این مورد تقسیم شده و علاوه بر این ، بستگی زیادی به شرایط پرونده دارد. وجود هر دو مدیر غیر اجرایی و SB امکان پذیر نیست (ماده 2: 140/250 بند 1 DCC).

وظایف هیئت نظارت

وظایف قانونی SB در مورد هیئت مدیره و امور عمومی شرکت به وظایف نظارتی و نظارتی خلاصه می شود (ماده 2: 140/250 بند 2 DCC). علاوه بر این ، SB همچنین وظیفه کارفرمایی هیئت مدیره را دارد ، زیرا تصمیم می گیرد یا حداقل تأثیر زیادی در انتخاب ، انتصاب مجدد ، تعلیق ، برکناری ، پاداش ، تقسیم وظایف و توسعه اعضای هیئت مدیره دارد. . با این حال ، هیچ رابطه سلسله مراتبی بین هیئت مدیره و SB وجود ندارد. آنها دو نهاد شرکتی مختلف هستند که هرکدام وظایف و اختیارات خاص خود را دارند. در زیر با جزئیات بیشتری به وظایف اصلی SB پرداخته می شود.

وظیفه نظارتی

وظیفه نظارتی حاکی از آن است که SB سیاست مدیریت و روند کلی وقایع را کنترل می کند. این شامل ، به عنوان مثال ، عملکرد مدیریت ، استراتژی شرکت ، وضعیت مالی و گزارشات مرتبط ، خطرات شرکت ، انطباق و سیاست اجتماعی است. علاوه بر این ، نظارت بر SB در شرکت مادر نیز به سیاست گروه گسترش می یابد. علاوه بر این ، این فقط در مورد نظارت پس از واقعیت نیست ، بلکه در مورد ارزیابی سیاست (بلند مدت) است که هنوز اجرا نشده است (به عنوان مثال سرمایه گذاری یا برنامه های سیاست) به روشی منطقی در مرزهای خودمختاری مدیریت. همچنین نظارت مشارکتی بر مدیران نظارتی در ارتباط با یکدیگر وجود دارد.

نقش مشاوره

علاوه بر این ، وظیفه مشاوره ای SB نیز وجود دارد که مربوط به خطوط کلی سیاست مدیریت است. این بدان معنا نیست که برای هر تصمیمی از طرف مدیریت مشاوره لازم است. به هر حال ، تصمیم گیری در مورد اداره روزمره شرکت بخشی از وظیفه مدیریت است. با این وجود ، SB می تواند مشاوره ای خواستار و ناخواسته ارائه دهد. این توصیه لازم نیست که دنبال شود زیرا هیئت مدیره ، همانطور که گفته شد ، در تصمیم گیری مستقل است. با این وجود ، توصیه های SB باید با توجه به وزنی که SB به مشاوره می دهد ، جدی دنبال شود.

وظایف SB شامل قدرت نمایندگی نیست. در اصل ، نه SB و نه اعضای جداگانه آن مجاز به نمایندگی BV یا NV (جدا از چند استثناceptions قانونی) نیستند. بنابراین ، این مورد را نمی توان در اساسنامه گنجاند ، مگر اینکه از قانون برآید.

اختیارات هیئت نظارت

بعلاوه ، SB دارای تعدادی اختیارات متعاقب قانون قانونی یا اساسنامه است. اینها برخی از قدرتهای قانونی مهم SB است:

  • قدرت تعلیق مدیران ، مگر اینکه در اساسنامه شرط دیگری مقرر شده باشد (ماده 2: 147/257 DCC): تعلیق موقت مدیر از وظایف و اختیارات خود ، مانند شرکت در تصمیم گیری و نمایندگی.
  • تصمیم گیری در صورت مغایرت منافع اعضای هیئت مدیره مدیریت (ماده 2: 129/239 زیر 6 DCC).
  • تصویب و امضای یک پیشنهاد مدیریت برای ادغام و یا ادغام (ماده 2: 312 / 334f زیر 4 DCC).
  • تصویب حساب های سالانه (مقاله 2: 101/210 زیر بخش 1 DCC).
  • در مورد یک شرکت بورسی: رعایت ، حفظ و افشای ساختار حاکمیت شرکتی شرکت.

هیئت نظارت در شرکت قانونی دو ردیف

همانطور که در بالا ذکر شد ، ایجاد SB در شرکت قانونی دو ردیف اجباری است. علاوه بر این ، این هیئت پس از آن با هزینه اختیارات مجمع عمومی سهامداران دارای اختیارات قانونی اضافی است. تحت سیستم هیئت مدیره دو لایه ، SB قدرت تصویب تصمیمات مهم مدیریتی را دارد. علاوه بر این ، تحت سیستم کامل هیئت مدیره دو لایه ، SB قدرت انتصاب و برکناری اعضای هیئت مدیره را دارد (ماده 2: 162/272 DCC) ، در حالی که در مورد یک شرکت دو لایه منظم یا محدود ، این قدرت است GMS (مقاله 2: 155/265 DCC). سرانجام ، در یک شرکت قانونی دو ردیف ، SB نیز توسط مجمع عمومی سهامداران منصوب می شود ، اما SB دارای یک قانون قانونی است که مدیران نظارت را برای انتصاب معرفی کند (ماده 2: 158/268 (4) DCC). علی رغم این واقعیت که GMS و شورای کار می توانند پیشنهادی را ارائه دهند ، SB به این استثنا nom نامزدی لازم الاجرا برای یک سوم SB توسط WC مقید نیست. GMS می تواند با اکثریت مطلق آرا و در صورتی که این یک سوم سرمایه باشد ، از نامزدی خودداری کند.

نتیجه

امیدوارم این مقاله ایده خوبی در مورد SB به شما ارائه دهد. بنابراین ، به طور خلاصه ، مگر اینکه تعهدی از قوانین خاص ناشی شود یا سیستم هیئت مدیره دو لایه اعمال شود ، انتصاب SB اجباری نیست. آیا می خواهید چنین کاری انجام دهید؟ در این صورت ، این می تواند به طرق مختلف در اساسنامه گنجانده شود. به جای SB ، یک ساختار صفحه یک لایه نیز می تواند انتخاب شود. وظایف اصلی SB نظارت و مشاوره است ، اما علاوه بر این SB همچنین می تواند به عنوان کارفرمای مدیریت دیده شود. بسیاری از اختیارات از قانون پیروی می کنند و می توانند از اساسنامه پیروی کنند ، که مهمترین آنها را در زیر ذکر کرده ایم. سرانجام ، ما نشان دادیم که در مورد یک شرکت هیئت مدیره دو لایه ، تعدادی از اختیارات توسط GMS به SB داده می شود و آنچه را که به دنبال دارد.

آیا بعد از خواندن این مقاله درباره هیئت نظارت (وظایف و اختیارات آن) ، راه اندازی هیئت نظارت ، سیستم هیئت مدیره یک لایه و دو لایه یا شرکت اجباری هیئت مدیره دو لایه ، هنوز سالی دارید؟ شما می توانید تماس بگیرید Law & More برای همه سوالات شما در این مورد ، اما همچنین در مورد بسیاری دیگر از سوالات. وکلای ما به طور گسترده ای در میان دیگران در زمینه حقوق شرکت تخصص دارند و همیشه آماده کمک به شما هستند.

اشتراک گذاری
Law & More B.V.