اصلاحیه جدید قانون نظارت بر دفاتر خدمات ایمنی هلند و تهیه نسخه اضافی داخلی

طی سالهای گذشته ، بخش اعتماد هلند به یک بخش بسیار منظم تبدیل شده است. دفاتر اعتماد در هلند تحت نظارت دقیق قرار دارند. دلیل این امر این است که تنظیم کننده سرانجام درک کرده و متوجه شده است که دفاتر اعتماد در معرض خطر شرکت در پولشویی یا انجام کار با احزاب کلاهبرداری قرار دارند. برای نظارت بر دفاتر اعتماد و تنظیم این بخش ، قانون نظارت بر دفتر کار هلند Trust (Wtt) در سال 2004 وارد عمل شد. براساس این قانون ، دفاتر اعتماد باید چندین الزام را برآورده کنند تا بتوانند فعالیتهای خود را انجام دهند اخیراً اصلاح دیگری در Wtt به تصویب رسید ، که از اول ژانویه سال 1 به اجرا در آمد. این اصلاحیه قانونگذاری ، از جمله موارد دیگر ، بیانگر آن است که تعریف ارائه دهنده اقامتگاه مطابق با Wtt ، گسترده تر شده است. در نتیجه این اصلاحیه ، نهادهای بیشتری در محدوده Wtt قرار می گیرند که می تواند پیامدهای عمده ای برای این موسسات داشته باشد. در این مقاله توضیح داده خواهد شد که اصلاحیه Wtt در رابطه با تأمین محل اقامت چیست و پیامدهای عملی این اصلاحیه در این زمینه چیست.

اصلاحیه جدید در قانون نظارت بر نظارت بر دفتر اعتماد هلند و تهیه نسخه اضافی از محل اقامت

1. پیشینه عمل نظارت بر دفتر کار هلند

دفتر اعتماد یک اشخاص حقوقی ، شرکت یا شخص حقیقی است که ، بصورت حرفه ای یا تجاری ، با یا بدون اشخاص حقوقی یا شرکت های دیگر ، یک یا چند سرویس اعتماد ارائه می دهد. همانطور که از نام Wtt قبلاً مشخص شده است ، دفاتر اعتماد نیز تحت نظارت قرار دارند. مرجع نظارت ، بانک مرکزی هلند است. بدون مجوز از بانک مرکزی هلند ، دفاتر اعتماد اجازه فعالیت از دفتر در هلند را ندارند. WTT ، از جمله موضوعات دیگر ، تعریف یک دفتر اعتماد و الزاماتی را که دفاتر اعتماد در هلند باید برای رسیدن به مجوز ملاقات کنند ، شامل می شود. Wtt پنج دسته خدمات اعتماد را طبقه بندی می کند. سازمان هایی که این خدمات را ارائه می دهند به عنوان یک اداره اعتماد تعریف می شوند و طبق Wtt نیاز به مجوز دارند. این مربوط به خدمات زیر است:

  • مدیر یا شریک شخص حقوقی یا شرکت
  • ارائه آدرس یا آدرس پستی به همراه ارائه خدمات اضافی (تهیه محل زندگی به علاوه)
  • استفاده از یک شرکت رسانا به نفع مشتری.
  • فروش یا واسطه در فروش اشخاص حقوقی؛
  • به عنوان متولی عمل می کند

مقامات هلندی دلایل مختلفی برای معرفی Wtt داشته اند. قبل از معرفی Wtt ، بخش اعتماد به ویژه با توجه به گروه بزرگی از دفاتر اعتماد کوچک تر یا به سختی نقشه برداری نشده بود. با معرفی نظارت می توان دید بهتری نسبت به بخش اعتماد به دست آورد. دلیل دوم معرفی Wtt این است که سازمان های بین المللی مانند کارگروه اقدام مالی ، خطر بیشتری را برای ورود دفاتر اعتماد در بین موارد دیگر ، در پولشویی و فرار مالی عنوان کردند. به گفته این سازمان ها ، در بخش اعتماد یک خطر یکپارچگی وجود داشت که باید از طریق مقررات و نظارت ها قابل مدیریت شود. این مؤسسات بین المللی همچنین اقداماتی را توصیه كرده اند ، از جمله این اصل دانش شما ، كه به فعالیتهای تجاری غیرقابل فكر متمركز می شود و دفاتر معتبر باید با كدام مشاغل اطلاع داشته باشند. در نظر گرفته شده این است که مانع از این شود که تجارت با احزاب تقلب یا جنایتکار انجام شود. آخرین دلیل برای معرفی Wtt این است که خود تنظیم مقررات مربوط به دفاتر اعتماد در هلند کافی نبوده است. همه دفاتر اعتماد مطابق قوانین یکسانی نبودند ، زیرا همه دفاتر در یک شعبه یا یک سازمان حرفه ای متحد نبودند. علاوه بر این ، یک مقام نظارتی که می تواند اجرای قوانین را تضمین کند از دست رفته است.[1] Wtt سپس تضمین می کند که مقررات مشخصی در مورد دفاتر اعتماد ایجاد شده و مشکلات فوق الذکر برطرف شده است.

2. تعریف ارائه خدمات اقامتی به علاوه

از زمان معرفی Wtt در سال 2004 ، اصلاحات منظم در این قانون صورت گرفته است. در 6 نوامبر 2018 ، سنای هلند اصلاحات جدیدی را در Wtt تصویب كرد. با قانون جدید نظارت دفتر اداری هلند 2018 (Wtt 2018) ، که از اول ژانویه سال 1 به اجرا در آمد ، الزاماتی که دفاتر اعتماد باید برآورده کنند ، سختگیرتر شده و مقام نظارت نظارت بیشتری برای اجرای قانون دارد. این تغییر ، از جمله دیگر ، مفهوم "تأمین مسکن اضافی" را گسترش داده است. تحت WTT قدیمی سرویس زیر یک سرویس اعتماد محسوب می شد: ارائه آدرس برای یک شخص حقوقی بهمراه انجام خدمات اضافی. به این نیز گفته می شود تهیه اقامتگاه به علاوه.

اول از همه ، مهم است كه بفهمیم تأمین محل زندگی دقیقاً چیست. مطابق Wtt ، تأمین محل اقامت است ارائه آدرس پستی یا آدرس بازدید کننده ، به سفارش یا یک شخص حقوقی ، شرکت یا شخص حقیقی که به همان گروه ارائه دهنده آدرس تعلق ندارد. اگر مؤسسه ای که آدرس را ارائه می دهد علاوه بر این ماده خدمات اضافی را انجام دهد ، ما از تهیه اقامتگاه به علاوه صحبت می کنیم. با هم ، این فعالیت ها مطابق Wtt یک سرویس اعتماد محسوب می شوند. خدمات اضافی زیر تحت WTT قدیمی مربوط بودند:

  • مشاوره یا ارائه مشاوره در حقوق خصوصی به استثنای انجام فعالیتهای پذیرش.
  • مشاوره مالیاتی یا مراقبت از اظهارنامه مالیاتی و خدمات مرتبط؛
  • انجام فعالیتهای مربوط به تهیه ، ارزیابی یا ممیزی حسابهای سالانه یا انجام امور اداری.
  • استخدام مدیر برای یک شخص حقوقی یا شرکت؛
  • سایر فعالیتهای اضافی که به دستور عمومی اداری تعیین شده اند.

ارائه محل زندگی به همراه انجام یکی از خدمات اضافی که در بالا ذکر شد ، یک سرویس اعتماد تحت WTT قدیمی محسوب می شود. سازمانهایی که این ترکیب از خدمات را ارائه می دهند باید مطابق Wtt دارای مجوز باشند.

تحت Wtt 2018 خدمات اضافی کمی تغییر یافته است. اکنون مربوط به فعالیت های زیر است:

  • مشاوره حقوقی یا ارائه کمک ، به استثنای انجام فعالیتهای پذیرش ،
  • مراقبت از صورتهای مالیاتی و خدمات مرتبط؛
  • انجام فعالیتهای مربوط به تهیه ، ارزیابی یا ممیزی حسابهای سالانه یا انجام امور اداری.
  • استخدام مدیر برای یک شخص حقوقی یا شرکت؛
  • سایر فعالیتهای اضافی که به دستور عمومی اداری تعیین شده اند.

واضح است که خدمات اضافی تحت Wtt 2018 از خدمات اضافی تحت Wtt قدیمی فاصله زیادی ندارد. تعریف مشاوره در مورد نکته اول کمی گسترش یافته و ارائه مشاوره مالیاتی نیز از این تعریف خارج شده است ، اما در غیر این صورت تقریباً به همان خدمات اضافی مربوط می شود.

با این وجود ، هنگامی که Wtt 2018 با Wtt قدیمی مقایسه می شود ، می توان تغییر بزرگی را در رابطه با تهیه اقامتگاه به علاوه مشاهده کرد. به موجب ماده 3 بند 4 بند زیر بند Wtt 2018 ، انجام فعالیت های بدون مجوز براساس این قانون ممنوع است ، که هم به منظور ارائه آدرس پستی و هم یک آدرس ویزیتور همانطور که در بخش ذکر شده است ، ممنوع است. ب تعریف خدمات اعتماد و در هنگام انجام خدمات اضافی همانطور که در آن قسمت به آن اشاره شده است ، به نفع یک شخص حقیقی ، شخص حقوقی یا شرکت است.[2]

این ممنوعیت بوجود می آید زیرا اغلب تأمین محل اقامت و انجام خدمات اضافی اغلب است در عمل جدا شده اند، به این معنی که این خدمات توسط همان طرف انجام نمی شود. در عوض ، به عنوان مثال یک طرف خدمات اضافی را انجام داده و سپس مشتری را در تماس با طرف دیگری قرار می دهد که محل اقامت را فراهم می کند. از آنجا که انجام خدمات اضافی و تأمین محل اقامت توسط همان طرف انجام نمی شود ، ما در اصل کاری انجام نمی دهیم که مطابق Wtt قدیمی در مورد یک سرویس اعتماد صحبت کنیم. با جدا کردن این خدمات ، همچنین مجوزهای مطابق با Wtt قدیمی وجود ندارد و از تعهد دریافت این مجوز نیز جلوگیری می شود. به منظور جلوگیری از این تفکیک خدمات اعتماد در آینده ، ممنوعیتی در ماده 3 ، بند 4 ، زیر ب Wtt 2018 ذکر شده است.

3. عواقب عملی ممنوعیت تفکیک خدمات اعتماد

با توجه به Wtt قدیمی ، فعالیت های ارائه دهندگان خدمات که ارائه دهنده محل اقامت و انجام فعالیت های اضافی را از هم جدا می کند و این خدمات را توسط احزاب مختلف انجام می دهند ، در تعریف یک سرویس اعتماد نیست. با این حال ، با ممنوعیت ماده 3 ، بند 4 ، بند b Wtt 2018 ، همچنین برای افرادی که خدمات اعتماد را جدا می کنند ، انجام چنین فعالیت هایی بدون مجوز ممنوع است. این امر مستلزم آن است که طرفهایی که مایل به ادامه فعالیت خود از این طریق هستند ، نیاز به مجوز داشته باشند و بنابراین نیز تحت نظارت بانک ملی هلند قرار گیرند.

این ممنوعیت مستلزم آن است که ارائه دهندگان خدمات هنگام انجام فعالیتهایی که هم به منظور تأمین محل سکونت و هم در انجام خدمات اضافی انجام شود ، خدمات اعتماد را مطابق با Wtt 2018 ارائه دهند. بنابراین یک ارائه دهنده خدمات مجاز به انجام خدمات اضافی نیست و متعاقباً مشتری خود را با شخص دیگری که محل اقامت خود را تأمین می کند ، بدون داشتن مجوز مطابق Wtt در تماس قرار دهد. علاوه بر این ، ارائه دهنده خدمات است مجاز نیست با برقراری تماس با مشتری با احزاب مختلفی که می توانند اقامتگاه ارائه دهند و خدمات اضافی را نیز انجام دهند ، بدون مجوز ، به عنوان واسطه عمل کنند.[3] این حتی در مواردی است که این واسطه نه مسکن خود را تأمین می کند و نه خدمات اضافی را انجام می دهد.

4- ارجاع مشتری به ارائه دهندگان خاص اقامتگاه

در عمل ، اغلب احزاب وجود دارند که خدمات اضافی را انجام می دهند و متعاقباً مشتری را به یک ارائه دهنده خاص اقامتگاه ارجاع می دهند. در ازای این مراجعه ، ارائه دهنده اقامتگاه غالباً کمیسی را به مهمانی که مشتری ارجاع داده است ، پرداخت می کند. با این حال ، طبق Wtt 2018 ، دیگر مجاز نیست که ارائه دهندگان خدمات همکاری کنند و به طور عمدی خدمات خود را برای جلوگیری از Wtt از هم جدا کنند. هنگامی که یک سازمان خدمات اضافی را برای مشتری انجام می دهد ، مجاز نیست این مشتری ها را به ارائه دهندگان خاص اقامتگاه ارجاع دهد. این بدان معناست که همکاری بین طرفین وجود دارد که هدف از آن جلوگیری از WT است. علاوه بر این ، هنگامی که کمیسیونی برای مراجعه به پرونده ها دریافت می شود ، بدیهی است که بین طرفین همکاری وجود دارد که خدمات اعتماد از هم جدا شده اند.

مقاله مربوط به Wtt در مورد انجام فعالیت ها صحبت می کند نشانه رفته به طرف هم ارائه آدرس پستی یا آدرس بازدید کننده و هم در انجام خدمات اضافی. یادداشت اصلاحیه اشاره دارد در تماس مشتری با مهمانی های مختلف[4] Wtt 2018 یک قانون جدید است ، بنابراین در حال حاضر هیچ حکم قضایی در رابطه با این قانون وجود ندارد. علاوه بر این ، ادبیات مربوطه فقط در مورد تغییراتی که این قانون به دنبال دارد بحث می کند. این بدان معنی است که در این لحظه هنوز مشخص نیست که قانون دقیقاً در عمل چگونه خواهد بود. در نتیجه ، ما در حال حاضر نمی دانیم که اقدامات دقیقاً در تعاریف "با هدف" و "برقراری ارتباط با" قرار می گیرند. بنابراین در حال حاضر نمی توان گفت که اقدامات دقیقاً تحت ممنوعیت ماده 3 ، بند 4 ، زیر بند Wtt 2018 قرار دارد. با این حال ، یقین است که این مقیاس کشویی است. مراجعه به ارائه دهندگان خاص اقامتگاه و دریافت کمیسیونی برای این مراجعه ها به منزله ارتباط مشتریان با ارائه دهنده محل اقامت در نظر گرفته می شود. توصیه به ارائه دهندگان خاص اقامتگاه که فرد با آنها تجربه های خوبی دارد ، خطری را ایجاد می کند ، اگرچه مشتری در اصل به طور مستقیم به تهیه کننده اقامتگاه مراجعه نمی شود. با این حال ، در این مورد به یک ارائه دهنده خاص از اقامتگاه که مشتری می تواند با آن ارتباط برقرار کند ، ذکر شده است. شانس خوبی وجود دارد که این امر به عنوان "ارایه تماس با مشتری" با ارائه دهنده اقامتگاه مشاهده شود. از این گذشته ، در این حالت مشتری مجبور نیست خود را برای یافتن تأمین کننده محل اقامت تلاش کند. هنوز این سؤال مطرح است که آیا وقتی مشتری به یک صفحه جستجوی Google پر شده مراجعه می شود ، از "ارتباط مشتری با وی" صحبت می کنیم. این امر به این دلیل است که با انجام این کار ، هیچ تهیه کننده خاصی از محل اقامت توصیه نمی شود ، اما این موسسه اسامی ارائه دهندگان اقامتگاه را به مشتری ارائه می دهد. برای روشن شدن اینکه کدام اقدامات دقیقاً در محدوده منع قرار دارد ، باید مقررات قانونی در پرونده قضایی تدوین شود.

5. نتیجه

واضح است که Wtt 2018 برای طرفهایی که خدمات اضافی انجام می دهند می تواند عواقب عمده ای داشته باشد و در عین حال مراجعان خود را به طرف دیگری ارجاع دهد که می تواند اقامتگاه ارائه دهد. تحت WTT قدیمی ، این موسسات در محدوده Wtt نمی گنجیدند و بنابراین مطابق Wtt نیاز به مجوز ندارند. با این حال ، از زمان شروع Wtt 2018 ، ممنوعیتی برای به اصطلاح تفکیک خدمات اعتماد وجود دارد. از این پس موسساتی که فعالیتهایی را انجام می دهند که هم به تأمین محل اقامت و هم برای انجام خدمات اضافی متمرکز است ، در محدوده Wtt قرار می گیرند و طبق این قانون نیاز به اخذ مجوز دارند. در عمل ، سازمان های زیادی وجود دارند که خدمات اضافی را انجام می دهند و سپس مشتریان خود را به ارائه دهنده محل اقامت ارجاع می دهند. برای هر مشتری که مراجعه می کنند ، کمیسیونی از ارائه دهنده محل اقامت دریافت می کنند. با این حال ، از زمان ورود Wtt 2018 به زودی ، دیگر مجاز نیست برای ارائه دهندگان خدمات همکاری و تفکیک آگاهانه خدمات را برای جلوگیری از Wtt انجام دهیم. سازمانهایی که بر این اساس کار می کنند ، بنابراین باید نگاهی جدی به فعالیتهای خود بیندازند. این سازمان ها دو گزینه دارند: آنها فعالیت های خود را تنظیم می کنند ، یا در محدوده Wttte قرار می گیرند و بنابراین به مجوز احتیاج دارند و تحت نظارت بانک مرکزی هلند قرار دارند.

تماس با ما

اگر بعد از خواندن این مقاله سؤال یا نظر دارید ، لطفاً با آقای تماس بگیرید. ماکسیم هوداک ، وکیل در Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl, or mr. Tom Meevis, lawyer at Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, or call +31 (0)40-3690680.

[1] K. Frielink ، Toezicht Trustkantoren در نادرلند، Deventer: Wolters Kluwer Nederland 2004.

[2] کامسترککن دوم 2017/18 ، 34 910، 7 (Nota van Wijziging).

[3] کامسترککن دوم 2017/18 ، 34 910، 7 (Nota van Wijziging).

[4] کامسترککن دوم 2017/18 ، 34 910، 7 (Nota van Wijziging).

اشتراک گذاری